ESG 准备度：在披露要求落地前，以 IFRS S1 与 S2 为标尺做一次差距体检

香港的披露要求正沿既定路线推进，对不少发行人来说，真正的问题已不是要不要准备，而是如何拿出准备就绪的证据。准备度评估的做法，是把现有的可持续相关财务披露与 IFRS S1、IFRS S2 逐项对照，再记录缺口在哪里、由谁负责、数据从何而来、需要采取哪些补救措施。这两项准则面向通用目的财务报告的主要使用者，着眼的是可能影响主体前景的可持续相关风险与机遇。

先厘清范围与重要性

IFRS S1 规定可持续相关财务披露的一般要求；IFRS S2 专门规定气候相关披露，并与 S1 的一般要求一并适用。因此，准备度工作要检验的是：关于可持续相关风险与机遇的信息，是否可能合理预期会影响主体的前景；相关信息是否足够完整，让使用者能理解这些影响。这是一项财务重要性测试，不是一份大而全的 ESG 清单。罗列一堆举措，替代不了把风险机遇与前景、现金流和财务报表连起来的证据。

用四大支柱当缺口清单

治理、策略、风险管理、指标与目标这四大支柱，可以直接当作缺口清单来用。港交所的气候披露要求以 IFRS S2 为蓝本，覆盖的正是这几个方面。务实的做法是：对每一项重要议题，把证据一路追到财务影响。

• 治理：董事会与管理层的监督记录、职责分工，以及气候相关事宜如何被纳入考量。
• 策略：已识别的风险与机遇如何影响商业模式、策略与财务规划，包括对韧性的考量。
• 风险管理：风险如何被识别、评估、排序，并融入现有风险管理流程。
• 指标与目标：采用了哪些计量指标、设定了什么目标、达标进展如何，以及数字背后的数据、假设与控制。

对估值与审计团队而言，同一套证据应当连同假设、局限以及重大因素如何影响分析一并留档。2025 年 1 月 31 日生效的 IVS 明确，在可计量且按专业判断属合理的范围内，确定公司、资产或负债价值时应考虑重大 ESG 因素，并要求保持职业怀疑。

掌握香港时间表与港交所的衔接安排

香港 2024 年 12 月公布的路线图，预期大型公众问责实体最迟于 2028 年全面采用 ISSB 准则。港交所原计划在 2027 年就强制上市发行人采用香港准则进行咨询，并设想自 2028 年起实施，具体仍取决于咨询结果。在此之前，上市规则 ESG 报告守则中经修订的气候相关要求，已就 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度生效。恒生综合大型股指数成份股则须自 2026 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度起强制披露气候信息。

港交所指引载明，范围一及范围二排放披露自 2025 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度起属强制；其他气候要求则按发行人类别区分适用。香港会计师公会于 2024 年 12 月发布香港可持续披露准则，港交所称其与 ISSB 准则完全一致，所述生效日期为 2025 年 8 月 1 日。港交所的衔接材料指出，上市规则的气候要求意在让发行人为按香港准则汇报作好准备；而完全按 IFRS S1 及 S2 汇报的发行人，视为已符合气候相关的 D 部分要求。

建立补救台账，而不是交一份一次性报告

准备度评估最有价值的产出，是一份持续更新的台账：每一项缺口、责任人、数据来源、补救行动与目标完成日期。准则演进时，这份台账也要跟着更新。ISSB 2025 年的一份工作人员文件讨论了拟对 IFRS S2 作出的针对性修订，以应对温室气体披露在应用上的难点，包括范围三第 15 类及融资排放的拆分，并载有工作人员建议：生效日期为 2027 年 1 月 1 日，允许提前采用。这是该文件中的工作人员建议，并不代表修订已发布或已生效。

艾升集团基金会的 ESG 准备度评估，正是为这类结构化的缺口梳理而设。更多背景可参阅香港特许秘书公会关于香港上市发行人 ESG 汇报的说明、港交所的衔接指引，以及2025 年 1 月 31 日生效的国际估值准则。